能源圈兩家千億級上市企業(yè)“合體”正有條不紊地往前推進。

3月19日，中國能建和葛洲壩發(fā)布換股吸收合并草案公告，中國能建擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發(fā)行A股股份的方式，換股吸收合并葛洲壩。此時，距離中國能建一開始發(fā)布重組公告只過去短短5個月。

消息一出，外界期待雙方重組實現(xiàn)“A+H”上市后可以助力企業(yè)做大規(guī)模。Wind數(shù)據(jù)顯示，多家機構(gòu)紛紛看好本次換股合并事項，給予被合并方葛洲壩“買入”、“增持”等評級?？梢灶A見的是，中國能建和葛洲壩“合體”后，將書寫新的發(fā)展篇章。

重組雙方了解一下

簡單介紹下參與本次重組的當事雙方，中國能建和葛洲壩的角色分別為合并方與被合并方。

中國能建成立于2014年12月，是由中國能建集團與其全資子公司電力規(guī)劃總院有限公司共同發(fā)起設立的股份有限公司，2015年12月首次公開發(fā)行H股，并在港交所主板掛牌上市。其收入主要來自5大板塊，勘測設計及咨詢、工程建造、工業(yè)制造、清潔能源及環(huán)保水務、投資及其他業(yè)務。

資料顯示，葛洲壩以水利水電工程起家，2007年9月吸收合并大股東實現(xiàn)集團整體上市，2013年開啟重要轉(zhuǎn)型實現(xiàn)快速發(fā)展，2018年回歸工程核心主業(yè)，目前公司業(yè)務較為多元，主要覆蓋工程建設、工業(yè)制造、投資運營和綜合服務四大領域。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，中國能建是葛洲壩間接控股股東，通過葛洲壩集團間接持有葛洲壩42.43%股權(quán)。

2020年，中國能建和葛洲壩均取得豐碩成果，前者新簽合同額5778.28億元，同比增長11.04%；實現(xiàn)營業(yè)收入2703.28億元，同比增長9.32%。

后者新簽合同額2712.17億元，同比增長7.61%；實現(xiàn)營業(yè)收入1126.11億元，同比增長2.42%。考慮到雙方同為千億級上市企業(yè)，且存在部分業(yè)務交叉，強強聯(lián)合有利于實現(xiàn)1+1>；2。

因此，你會看到，去年10月，中國能建擬籌劃換股吸收合并葛洲壩，并在當月披露換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易預案。受此利好消息影響，葛洲壩連續(xù)兩天開盤即一字漲停。

今年2月，中國能建吸收合并葛洲壩的總體方案獲得國資委批復--原則同意，這給交易雙方帶來極大鼓舞和信心，標志著合并重組向前邁進關(guān)鍵一步。前不久，雙方換股吸收合并草案終于曝光。

草案顯示，葛洲壩換股價格為8.76元/股，中國能建本次A股發(fā)行價格為1.98元/股，本次換股比例為1：4.4242，即1股葛洲壩股份換4.4242股中國能建A股股份。本次交易完成后，葛洲壩將終止上市，中國能建作為存續(xù)公司，原內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換為A股并申請在上交所主板上市流通。

從字面上看，換股吸收合并指的是一家公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行為，已發(fā)展成為一種公司合并的重要方式，受到上市公司的極大關(guān)注和青睞，可能成為今后上市公司拓展產(chǎn)業(yè)領域和擴張業(yè)務的重要路徑。最典型的要屬2015年南北車合并為中車，合并后一躍成為全球高鐵技術(shù)的最大供應商，國際競爭力大增。有南北車合并的珠玉在前，中國能建+葛洲壩的前景更加令人期待。

回歸A股大勢所趨

在我看來，中國能建與葛洲壩合并是順應當下趨勢。近年來，國家出臺多項政策鼓勵國有企業(yè)兼并重組，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。

去年10月，國務院印發(fā)《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，指出要推動上市公司做優(yōu)做強，支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，完善上市公司資產(chǎn)重組、收購和分拆上市等制度。同時，《國企改革三年行動方案（2020-2022）》也正式發(fā)布，鼓勵促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)并購重組。

國資委副主任翁杰明曾表示，只要兼并重組能夠避免企業(yè)之間的無序競爭，比較好地提升產(chǎn)業(yè)的集中度和企業(yè)的國際競爭力，國資委都會做相應支持。在國家政策的鼓勵推動下，中國能建合并葛洲壩成為國企改革三年行動啟動后的首個案例，具有指標性意義。

本次重組完成后，中國能建將回歸A股完成整體上市，成為A+H上市公司，未來將創(chuàng)造出巨大的商業(yè)價值和社會價值。商業(yè)價值表現(xiàn)為中國能建做更好的自己，用“趨利避害”來形容再適合不過。避害很好理解，雙方合并有利于消除潛在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，避免不必要的內(nèi)耗；趨利則主要指帶來三大好處：

一是業(yè)務整合升級。中國能建在勘測設計、裝備制造、運維檢修等環(huán)節(jié)的業(yè)務組織與資源將與葛洲壩國際經(jīng)營、施工承包、投資運營等環(huán)節(jié)的業(yè)務組織與資源更有效地融合，提供更完善的綜合服務能力，進一步增強核心競爭力和行業(yè)影響力。

二是融資更順暢。合并重組后的中國能建回歸A股市場，可以同時在H股市場和A股市場進行資本運作，借助A股市場進行投融資工具創(chuàng)新，進一步拓寬融資渠道，彈藥充足后有利于發(fā)展壯大支柱業(yè)務，推動業(yè)務轉(zhuǎn)型升級。

三是出海形成合力。在國內(nèi)電力適度超前發(fā)展的策略下，電力工程設計、建設單位積累豐富的項目經(jīng)驗，而當國內(nèi)電建需求增長放緩時，建設力量出現(xiàn)冗余，出海成為新的選擇。合并重組可以提高資源配置效率和業(yè)務協(xié)同能力，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化，尤其是發(fā)揮中國能建在海外的品牌效應，助力在全球市場攻城略地。

社會價值則更多體現(xiàn)在更好地保護股東利益，提高中小股東投資回報。目前，中國能建在H股估值偏低，每股僅不到1港元，股價表現(xiàn)與自身超千億資產(chǎn)狀況偏離，未能體現(xiàn)出應有的價值。而回歸A股可以體現(xiàn)中國能建的合理價值，將使合并雙方股東從中受益。

一方面，將給參與換股的葛洲壩中小股東帶來更優(yōu)且更長遠的回報；另一方面，有利于中國能建業(yè)務發(fā)展和資本市場的有效互動，既促進自身未來長遠發(fā)展，又維護全體股東的整體利益，從而開創(chuàng)雙贏大好局面。

中國能建將走向何方

種種跡象表明，中國能建回歸A股大勢所趨，屆時將進入新的發(fā)展階段，它的未來足以讓人興奮、充滿期待。關(guān)于未來發(fā)展戰(zhàn)略，中國能建短期目標是十四五期間“總體實現(xiàn)翻番，再造一個高質(zhì)量發(fā)展的新能建”，長期目標是力爭2035年將全面建成具有全球競爭力的世界一流工程公司。

不過，千里之行始于足下，中國能建應戒驕戒躁，堅持腳踏實地的務實精神，一步一個腳印，扎實穩(wěn)步向前。令人欣慰的是，其十分清楚自身現(xiàn)狀和未來目標，在如何落實上有自己獨到且深刻的見解，主要體現(xiàn)在做好三件事：

第一件事是將企業(yè)戰(zhàn)略深度融入國家戰(zhàn)略。中國能建與國家戰(zhàn)略對接，既是履行央企使命責任，又能享受實實在在的商業(yè)利益，何樂而不為。十四五期間，中國能建將重點圍繞京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟帶發(fā)展、雄安新區(qū)建設、粵港澳大灣區(qū)建設、長三角區(qū)域一體化發(fā)展、黃河流域生態(tài)保護和新型基礎設施建設、新型城鎮(zhèn)化、交通水利等重大工程建設等國家區(qū)域與相關(guān)行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

第二件事是持續(xù)深化系統(tǒng)改革。在全球疫情和經(jīng)貿(mào)形勢不確定性增加的大背景下，提升國企改革綜合成效，對我國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展意義重大。中國能建將按照《國企三年改革行動方案》要求，全力推進適應性組織建設，以及圍繞傳統(tǒng)電力、新能源和能源新業(yè)態(tài)等業(yè)務，優(yōu)化調(diào)整子企業(yè)布局，意在激發(fā)自身活力、提高運營效率，從而在改革中壯大，有效發(fā)揮國民經(jīng)濟“穩(wěn)定器”“壓艙石”作用。

第三件事是聚焦碳達峰、碳中和“3060目標”。碳達峰、碳中和首當其沖改變能源產(chǎn)業(yè)格局，我國想要實現(xiàn)“3060目標”，必須大幅發(fā)展可再生能源，降低化石能源的比重，這對持續(xù)深耕能源行業(yè)的中國能建來說無疑是個巨大機遇。其將發(fā)揮電力能源全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，加大在綜合能源、新能源、儲能、氫能等新業(yè)務發(fā)展力度，積極探索“風光水火儲一體化”“源網(wǎng)荷儲一體化”的實施路徑，在貫徹落實“構(gòu)建以新能源為主體的新型電力系統(tǒng)”的國家重大部署中當好排頭兵、先鋒隊和領頭羊。

盡管2020年受疫情影響，但中國能建生產(chǎn)經(jīng)營、改革發(fā)展依然穩(wěn)步前行，交出一份不錯的成績單，反映出其不僅擁有較強的抗風險能力，更展現(xiàn)出業(yè)務運行的巨大韌性。而一旦與葛洲壩的大手筆重組完成，雙方將實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同，充分釋放發(fā)展?jié)摿?，成為贏在未來的新基建巨頭指日可待。